Odpowiedzialność cywilna członków zarządu przewidziana przez art. 299 Kodeksu Spółek Handlowych

201505.12
Off
0

Za działalność spółki z ograniczona odpowiedzialnością odpowiada co do zasady spółka kapitałowa swoim majątkiem. Jeżeli jednak okaże się, że egzekucja skierowana do spółki jest bezskuteczna to za zobowiązania spółki odpowiadają także członkowie zarządu. Oznacza to, iż za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają jej wspólnicy. Odpowiedzialność tych ostatnich jest ograniczona jedynie do wniesionego przez nich kapitału jako wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który w związku ze złą kondycją finansową spółki najprawdopodobniej nie zostanie wypłacony wspólnikom po przeprowadzeniu procesu upadłościowego. Innym słowy, w przypadku prowadzenia egzekucji przeciwko spółce wspólnik może nie odzyskać wniesionego wkładu, natomiast nie może zostać pociągnięty za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, jeśli nie był jednocześnie członkiem zarządu.
Natomiast członkowie zarządu opowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja prowadzona przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Ta dość surowa odpowiedzialność, która spoczywa na członkach zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uzasadniona wyłączeniem prawa prowadzenia spraw spółki przez wspólników i powierzeniem tego prawa członkom zarządu. W konsekwencji to właśnie członkowie zarządu ponoszą – w określonych sytuacjach odpowiedzialność cywilnoprawną, a niekiedy karno-prawną.
Jednak członek zarządu może się uwolnić od powyższej odpowiedzialności jeśli wykaże spełnienie jednej z poniższych przesłanek:
1. we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo
2. niezgłoszenie wniosku o ogłoszeniu upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo
3. pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Odpowiedzialności na podstawie art. 299 KSH podlegają członkowie zarządu spółki – od chwili ich powołania do zarządu, z zatem niezależnie od tego czy zostali oni formalnie zgłoszeni do rejestru przedsiębiorców.
Przesłanka powstania odpowiedzialności członków zarządu jest bezskuteczna egzekucja do majątku spółki. Chodzi tu zatem o sytuację kiedy nie ma już żadnej wątpliwości co do tego, iż egzekwowana wierzytelność nie może być zaspokojona z jakiejkolwiek części majątku. Natomiast nie musi zostać wszczęte postępowanie egzekucyjne przeciw spółce, gdy z okoliczności sprawy niezbicie wynika, że spółka nie posiada majątku, który mógłby zaspokoić wierzyciela.
Jednak członkowie mogą zwolnić się z odpowiedzialności jeżeli we właściwym czasie zgłoszą upadłość spółki lub zostanie wszczęte postępowanie układowe. Zgodnie z art. 21 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku – Prawo Upadłościowe i Naprawcze (dalej „PUiN) członek zarządu jest obowiązany zgłosić do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości w terminie 2 tygodni od momentu, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości tj. w momencie, w którym spółka stała się niewypłacalna. Zgodnie z art. 11 PUiN spółka jest niewypłacalna, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań lub wtedy, gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje.
Zwolnieni będą ci członkowie zarządu, którzy na podstawie ksiąg handlowych i bilansów spółki wykażą, że w czasie, gdy byli oni zarządcami, stan interesów spółki był taki, że nie uzasadniał wniosku o zgłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania układowego.
Ostatnią możliwością wyłączenia odpowiedzialności członków zarządu jest podniesienie i wykazanie, iż wierzyciel nie otrzymałby zaspokojenia swojej należności nawet wtedy, gdyby postępowanie upadłościowe (lub układowe) wdrożono wcześniej. (tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 29 lipca 1998 roku, II CKN 850/97)
Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie, czyli wierzyciel może kierować swoje roszczenie do każdego członka zarządu, lub do jednego z nich.